Términos y Condiciones del Servicio para Partners

Información General.

Los presentes Términos y Condiciones del Servicio para Partners (los "Términos") regulan el acceso y uso del área privada de la plataforma digital operada por Movimiento Económico, S.A. de C.V. (en lo sucesivo "Norte Capital"), bajo la marca "Norte Capital" (la "Plataforma"), destinada a los partners de la comunidad (el "Dashboard de Partners"). La Plataforma incluye, además del Dashboard de Partners, el sitio web público disponible en https://nortecapitalcommunity.com/ y cualquier subdominio relacionado (el "Sitio Web"), así como el área privada destinada a los Miembros (el "Dashboard de Miembros"). Los presentes Términos aplican a las personas físicas o morales que hayan sido aceptadas como partners de la comunidad Norte Capital conforme al proceso de evaluación y admisión descrito en el presente documento (cada una, un "Partner" y, conjuntamente, los "Partners"). Para efectos de los presentes Términos, se entenderá por "Miembro" a cada persona física aceptada como miembro de la comunidad Norte Capital, y por "Miembros", conjuntamente, a todas ellas.

Estos Términos regulan exclusivamente el uso de la plataforma y la relación derivada de la difusión de información relativa a las oportunidades de inversión del Partner ante los Miembros. Las condiciones comerciales relativas a la contraprestación a favor de Norte Capital se regulan en un contrato de prestación de servicios de difusión y estructuración de información, independiente y celebrado por separado entre el Partner y Norte Capital (el "Contrato de Servicios"), en el cual se dejará constancia expresa de que Norte Capital no actúa como comisionista, mandatario ni representante del Partner.

Al aceptar estos Términos, el Partner reconoce haber leído, entendido y aceptado la totalidad de su contenido, así como el Aviso de Privacidad de Norte Capital, disponible en https://nortecapitalcommunity.com/legal/aviso-de-privacidad.

Descripción del Servicio para Partners.

Norte Capital pone a disposición de los Partners el Dashboard de Partners, a través del cual pueden: (i) difundir información relacionada con sus oportunidades de inversión ante los Miembros de la comunidad; (ii) acceder a un tablero de seguimiento respecto de los Miembros que hayan manifestado interés en su oportunidad; (iii) publicar contenido educativo, masterclasses o webinars relacionados con su oportunidad; y (iv) las demás funcionalidades que Norte Capital ponga a disposición de tiempo en tiempo.

El servicio que presta Norte Capital al Partner consiste, en todo momento, en la estructuración, difusión y puesta a disposición de la información de su oportunidad de inversión ante los Miembros. Norte Capital no interviene en la negociación, documentación, formalización, transferencia de recursos ni cierre de las inversiones que se realicen entre el Partner y los Miembros, no participa en el proceso de venta de la oportunidad, y no será responsable de cerrar o concretar inversión alguna.

Norte Capital clasificará el Proyecto del Partner según su naturaleza (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, deuda con garantía, capital y copropiedad o regalías) y, en consecuencia, podrá limitar el número o el perfil de los Miembros a quienes se difunda dicho Proyecto, con el fin de mantener dicha difusión dentro de los parámetros aplicables conforme a la legislación en materia de mercado de valores. El Partner reconoce que dicha segmentación podrá afectar el alcance de la difusión de su Proyecto, sin que ello genere responsabilidad alguna a cargo de Norte Capital.

Aceptación de los Términos y Condiciones.

La aceptación de los presentes Términos es condición indispensable para que una persona física o moral pueda acceder al Dashboard de Partners y difundir sus oportunidades de inversión ante los Miembros de la comunidad Norte Capital. Dicha aceptación se manifestará mediante el mecanismo de consentimiento expreso que Norte Capital determine dentro del proceso de evaluación y admisión, incluyendo, de manera enunciativa, la aceptación electrónica de una casilla de verificación.

La aceptación de los presentes Términos cubre la totalidad de las interacciones del Partner con Norte Capital y con la comunidad, presentes y futuras, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la publicación de nuevas oportunidades de inversión, contenido educativo y webinars, sin que sea necesario recabar un consentimiento adicional para cada interacción específica, salvo que la ley aplicable o los presentes Términos exijan expresamente un consentimiento distinto.

En caso de que el solicitante no esté de acuerdo con la totalidad de los presentes Términos, deberá abstenerse de completar su proceso de evaluación y admisión o de utilizar el Dashboard de Partners.

Modificaciones a los Términos y Condiciones.

Norte Capital se reserva el derecho, a su entero y exclusivo criterio, de modificar total o parcialmente los presentes Términos en cualquier momento. Los cambios serán notificados a los Partners a través del Dashboard de Partners, por correo electrónico o por cualquier otro medio razonable, y entrarán en vigor en un plazo de 10 (diez) días hábiles siguientes a su notificación, salvo que la modificación derive de un requerimiento legal, en cuyo caso entrará en vigor de manera inmediata. El uso continuado del Dashboard de Partners después de dicha fecha constituirá la aceptación de los Términos modificados. Los Partners son enteramente responsables de mantenerse actualizados respecto a los cambios a los presentes Términos.

Proceso de Evaluación y Admisión de Partners.

La comunidad de Norte Capital, tanto en su vertiente de Miembros como de Partners, no constituye una oferta ni un servicio dirigido al público en general, sino un círculo cerrado y selectivo de personas y empresas que cumplen con un perfil determinado. El acceso como Partner no es automático ni está disponible para cualquier persona o empresa que lo solicite, sino que se encuentra sujeto al Proceso de Evaluación sustantivo descrito en la presente Cláusula.

Para poder ser Partner, toda persona física o moral interesada deberá, por su propia iniciativa, solicitar su ingreso a la comunidad y someterse al proceso de evaluación que Norte Capital determine, el cual podrá incluir, de manera enunciativa mas no limitativa, el llenado de formularios, la entrega de información financiera y corporativa, entrevistas con el equipo de Norte Capital y, en su caso, visitas a sus instalaciones u operación (el "Proceso de Evaluación"). La sola presentación de dicha solicitud constituye un acto de autoselección por parte del solicitante.

Previo o durante el Proceso de Evaluación, Norte Capital y el potencial Partner podrán celebrar un acuerdo de confidencialidad recíproco con el fin de proteger la información que se intercambie con motivo de dicha evaluación.

Norte Capital revisará y evaluará de manera sustantiva la información proporcionada por cada solicitante, conforme a criterios de admisión determinados y documentados por Norte Capital, e integrará y conservará un expediente individual por cada Partner evaluado, en el que constará la información proporcionada, la evaluación realizada y la determinación adoptada.

Norte Capital se reserva el derecho de admisión, por lo que la sola presentación de la solicitud o la entrega de información en el Proceso de Evaluación no genera derecho alguno a ser aceptado como Partner. Únicamente aquellos solicitantes que, conforme a la evaluación realizada, cumplan con los criterios de admisión aplicables serán aceptados como Partners. Norte Capital podrá rechazar cualquier solicitud que no cumpla con dichos criterios, sin necesidad de expresar causa adicional al incumplimiento de los mismos.

La evaluación de la información del Partner y de su oportunidad de inversión tiene como única finalidad determinar su elegibilidad para formar parte del catálogo de oferta de la comunidad, sin que ello implique, en momento alguno, una recomendación, validación, certificación, aval o garantía por parte de Norte Capital respecto de la viabilidad, legalidad o rentabilidad de la oportunidad de inversión del Partner.

En caso de que el Partner sea una persona física, declara bajo protesta de decir verdad ser mayor de edad y contar con plena capacidad legal para obligarse en términos de los presentes Términos. En caso de ser una persona moral, quien suscriba en su representación declara contar con las facultades suficientes para obligarla en términos de los presentes Términos.

Registro, Cuenta y Seguridad de Acceso.

Una vez aceptado como Partner, Norte Capital proporcionará al Partner las credenciales de acceso necesarias para ingresar al Dashboard de Partners.

El Partner es el único responsable de mantener la confidencialidad de sus credenciales de acceso, así como de toda actividad que se realice a través de su cuenta, incluyendo la que realicen las personas que el Partner autorice para administrarla. El Partner se obliga a notificar de inmediato a Norte Capital cualquier uso no autorizado de su cuenta o cualquier otra violación de seguridad de la que tenga conocimiento. Norte Capital no será responsable por ninguna pérdida o daño que resulte del incumplimiento de esta obligación por parte del Partner.

Veracidad de la Información.

El Partner declara que toda la información proporcionada a Norte Capital, tanto en el Proceso de Evaluación como durante el uso continuo del Dashboard de Partners —incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la información financiera, corporativa, y la relativa a su oportunidad de inversión (montos, plazos, rendimientos esperados, garantías, riesgos y demás características)— es veraz, completa, exacta y se encuentra actualizada, y se obliga a notificar a Norte Capital cualquier cambio relevante en dicha información de manera inmediata.

El Partner es el único responsable del contenido, exactitud y legalidad de la información relativa a su oportunidad de inversión que se difunda a través de la Plataforma, incluyendo cualquier proyección de rendimiento, garantía ofrecida o riesgo declarado.

Declaraciones y Garantías del Partner sobre su Oferta de Inversión.

El Partner declara y garantiza, de manera continua durante la vigencia de su participación en la comunidad Norte Capital, que: (i) cuenta con plena capacidad legal y, en su caso, con las facultades corporativas necesarias para ofrecer la oportunidad de inversión correspondiente; (ii) su oportunidad de inversión, así como la forma en que la ofrece, promueve y documenta frente a los Miembros, cumple con toda la legislación aplicable en México, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la Ley del Mercado de Valores, la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y demás disposiciones aplicables en materia financiera, sin que se requiera para ello autorización, registro o concesión que el Partner no tenga debidamente obtenida; (iii) no se ostenta, ni se ostentará frente a los Miembros, como representante, empleado, agente o mandatario de Norte Capital, y dejará en claro frente a los Miembros que la inversión se celebra exclusiva y directamente entre el Partner y el Miembro correspondiente; y (iv) cuenta con los derechos necesarios sobre toda la información, materiales y contenido que proporcione a Norte Capital para su difusión en la Plataforma, incluyendo derechos de propiedad intelectual sobre el contenido educativo o promocional que en su caso comparta.

El Partner se obliga a mantener en paz y a salvo a Norte Capital de cualquier reclamación, sanción, multa, procedimiento administrativo o judicial derivado del incumplimiento de cualquiera de las declaraciones y garantías anteriores.

Responsabilidad y Exclusión de Asesoría Financiera.

El Partner reconoce y hace constar de manera expresa que la relación entre Norte Capital y el Partner consiste exclusivamente en la difusión de información relativa a su oportunidad de inversión ante los Miembros, sin que ello constituya ni pueda interpretarse, bajo ninguna circunstancia incluyendo en el marco de cualquier controversia, reclamación o procedimiento judicial o administrativo, como asesoría financiera, intermediación de valores, promoción de inversiones, gestión de cartera ni ningún otro servicio que requiera autorización, registro o licencia ante autoridad alguna por parte de Norte Capital.

Norte Capital no participa, promueve, avala, garantiza ni responde de forma alguna por la viabilidad, legalidad, rentabilidad, riesgo o éxito de la oportunidad de inversión del Partner, ni por el cumplimiento de las obligaciones del Partner frente a los Miembros.

En consecuencia, el Partner se obliga a mantener en paz y a salvo a Norte Capital de cualquier reclamación, daño o responsabilidad derivada de su oportunidad de inversión o de su relación con los Miembros.

Relación con los Miembros.

Toda inversión que un Miembro decida realizar con motivo de la información difundida por el Partner a través de la Plataforma se celebra exclusiva y directamente entre el Miembro y el Partner. Norte Capital no es parte de dicha relación, no interviene en la negociación, documentación, formalización, transferencia de recursos, pago de rendimientos o cumplimiento de dicha inversión, y no será responsable en caso de que el Partner incumpla sus obligaciones frente al Miembro.

El Partner reconoce que Norte Capital únicamente le proporciona información de contacto de Miembros que hayan expresado interés en su oportunidad, calificados conforme al proceso interno de Norte Capital, sin que ello constituya un cierre de venta ni una obligación de Norte Capital de concretar inversión alguna. Corresponde exclusivamente al Partner dar seguimiento, negociar y cerrar la inversión con dichos Miembros.

Confidencialidad de Datos de Miembros Recibidos.

El Partner reconoce que, con motivo de su participación en la comunidad Norte Capital, podrá recibir datos personales de Miembros que hayan expresado interés en su oportunidad de inversión (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, nombre, correo electrónico y número telefónico).

El Partner se obliga a: (i) utilizar dichos datos personales única y exclusivamente para dar seguimiento al interés de inversión manifestado por el Miembro; (ii) no compartir, ceder, transferir ni divulgar dichos datos a ningún tercero sin el consentimiento previo y por escrito de Norte Capital y del Miembro correspondiente; (iii) adoptar las medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas necesarias para proteger dichos datos personales; y (iv) cumplir con las obligaciones que la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares impone a los terceros receptores de datos personales.

El incumplimiento de las obligaciones anteriores facultará a Norte Capital para suspender o dar por terminada la participación del Partner en la comunidad, sin perjuicio de las demás acciones legales que correspondan.

Contenido del Partner y Licencia de Uso.

El Partner podrá proporcionar a Norte Capital información, materiales, contenido educativo, masterclasses, webinars y demás materiales relacionados con su oportunidad de inversión para su difusión en la Plataforma (el "Contenido del Partner").

El Partner otorga a Norte Capital una licencia amplia, no exclusiva, mundial y libre de regalías para usar, reproducir, publicar, exhibir, distribuir, adaptar y colocar el Contenido del Partner dentro de la Plataforma y en los canales de promoción de la comunidad, incluyendo la facultad de Norte Capital de determinar la ubicación, permanencia, remoción o modificación de dicho contenido dentro de la plataforma, a su entera discreción, y en la forma en que Norte Capital considere que mejor sirve a los intereses de la comunidad.

El Partner declara que cuenta con todos los derechos de propiedad intelectual y demás autorizaciones necesarias sobre el Contenido del Partner, y libera a Norte Capital de cualquier responsabilidad derivada de reclamaciones de terceros relacionadas con dicho contenido.

Rendición de Cuentas Periódica.

El Partner se obliga a informar a Norte Capital, de manera periódica y en los formatos que ésta determine, sobre el estatus de las inversiones realizadas por los Miembros a través de su oportunidad, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la confirmación de recepción de los recursos invertidos y el pago de los rendimientos correspondientes a los Miembros. Dicha información se recaba única y exclusivamente para efectos de calcular la contraprestación a favor de Norte Capital y de dar seguimiento al control de calidad del catálogo de oportunidades de la comunidad, sin que ello implique la prestación de un servicio de seguimiento o administración de cartera por parte de Norte Capital.

El incumplimiento de esta obligación de rendición de cuentas podrá dar lugar a la suspensión o terminación de la participación del Partner en la comunidad Norte Capital.

Propiedad Intelectual.

El Partner reconoce y acepta que la Plataforma, su contenido, diseño, interfaces, compilaciones, así como las marcas, nombres comerciales y demás signos distintivos de Norte Capital, están protegidos por derechos de autor, marcas, secretos industriales y demás leyes aplicables, y son propiedad de Norte Capital o de terceros que le han otorgado la licencia correspondiente.

Salvo autorización expresa y por escrito de Norte Capital, el Partner no podrá usar, reproducir o hacer referencia a las marcas o nombres comerciales de Norte Capital en su publicidad, materiales de venta o comunicaciones con Miembros o terceros, ni ostentarse como representante o parte afiliada a Norte Capital más allá de lo estrictamente necesario para hacer referencia a su participación en la comunidad.

Limitación de Responsabilidad Técnica.

Norte Capital no será responsable por daños directos, indirectos, incidentales, especiales o consecuentes que deriven de fallas, interrupciones, retrasos, errores, virus, pérdida de información o cualquier otro problema técnico relacionado con el acceso o uso del Dashboard de Partners, aun cuando se hubiera advertido de la posibilidad de dichos daños. El uso del Dashboard de Partners se realiza bajo el propio riesgo del Partner, quien será el único responsable de contar con el equipo y las medidas de seguridad necesarias para su acceso.

Enlaces a Terceros.

La Plataforma podrá contener ligas o enlaces a sitios web, aplicaciones o plataformas operadas por terceros ajenos a Norte Capital. Dichos enlaces se proporcionan únicamente para conveniencia de los usuarios de la plataforma, sin que Norte Capital revise, controle, avale o se responsabilice por el contenido, políticas de privacidad, prácticas o disponibilidad de dichos sitios de terceros.

Disputas y Reclamaciones.

Norte Capital en ningún momento será considerado parte ni tendrá participación alguna en las inversiones que los Miembros realicen con el Partner. Por lo tanto, el Partner reconoce y acepta que Norte Capital no podrá ser considerado responsable, directa o solidariamente, de los resultados, pérdidas o consecuencias derivadas de dichas inversiones.

Cualquier disputa, reclamación o controversia que surja entre el Partner y un Miembro respecto de una inversión, contrato, rendimiento u oportunidad deberá resolverse exclusivamente entre dichas partes, sin que en ningún momento pueda considerarse que Norte Capital está obligado a intervenir en la resolución de dichas disputas.

El Partner se compromete a deslindar y mantener a Norte Capital en paz y a salvo de cualquier reclamación, queja o procedimiento relacionado con su oportunidad de inversión, sus relaciones contractuales con Miembros, o cualquier otra acción que derive de su participación en la comunidad Norte Capital.

Suspensión, Remoción y Terminación del Partner.

Norte Capital podrá suspender o remover a un Partner de la comunidad por causas ordinarias de incumplimiento, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa: (i) el incumplimiento de cualquier disposición de los presentes Términos o de las declaraciones y garantías otorgadas; (ii) proporcionar información falsa, inexacta o desactualizada; o (iii) el uso indebido del Dashboard de Partners, mediante aviso previo con una anticipación razonable que permita al Partner, en su caso, subsanar el incumplimiento o dar continuidad ordenada a las oportunidades de inversión que ya se encuentren en curso con Miembros.

Norte Capital podrá remover a un Partner de forma inmediata y sin necesidad de preaviso únicamente en casos de causa grave, entendiéndose por tal: (i) el incumplimiento de cualquiera de las declaraciones y garantías del Partner sobre su oferta de inversión; (ii) el incumplimiento reiterado de la obligación de rendición de cuentas; (iii) conductas fraudulentas, dolosas o que impliquen un riesgo inminente para los Miembros o para la reputación de la comunidad; o (iv) cualquier otra conducta que, a juicio de Norte Capital, resulte incompatible con la continuidad de la relación.

La remoción del Partner, en cualquiera de los supuestos anteriores, no generará responsabilidad alguna a cargo de Norte Capital, sin perjuicio de las obligaciones que el Partner hubiera asumido previamente frente a los Miembros o bajo el Contrato de Servicios correspondiente.

El Partner podrá darse de baja de la comunidad en cualquier momento, mediante aviso a Norte Capital a través de los medios que ésta disponga para tal efecto, sin perjuicio de las obligaciones que el Partner hubiera asumido previamente frente a los Miembros o bajo el Contrato de Servicios correspondiente.

Indemnización.

Al aceptar los presentes Términos, el Partner se obliga a mantener en paz y a salvo a Norte Capital, así como a sus asesores, colaboradores y empleados, de cualquier daño, perjuicio, reclamación, demanda, pérdida, responsabilidad, sanción o gasto (incluidos honorarios razonables de abogados) que se derive de: (i) el incumplimiento por parte del Partner de cualquier disposición contenida en los presentes Términos, incluyendo sus declaraciones y garantías; (ii) el incumplimiento de cualquier ley o regulación aplicable a su oportunidad de inversión; (iii) la violación de derechos de terceros, incluyendo Miembros u otros Partners; o (iv) el uso indebido del Dashboard de Partners o de la información contenida en el mismo.

Divisibilidad.

En caso de que cualquier disposición de los presentes Términos sea declarada nula, inválida o inexigible por autoridad competente, dicha nulidad, invalidez o inexigibilidad no afectará la validez de las disposiciones restantes, las cuales continuarán siendo plenamente válidas y exigibles.

No Renuncia.

El hecho de que Norte Capital no ejerza o exija el cumplimiento estricto de alguna disposición de los presentes Términos no se interpretará como una renuncia a exigir su cumplimiento en el futuro.

Cesión.

Norte Capital podrá ceder o transferir sus derechos y obligaciones derivados de los presentes Términos, total o parcialmente, sin necesidad de consentimiento del Partner, incluyendo con motivo de una reestructura corporativa, fusión, escisión o venta de activos. El Partner no podrá ceder los derechos u obligaciones que le correspondan bajo los presentes Términos sin el consentimiento previo y por escrito de Norte Capital.

Supervivencia.

Las obligaciones de confidencialidad, propiedad intelectual, indemnización y limitación de responsabilidad, así como las disposiciones relativas a jurisdicción y ley aplicable previstas en los presentes Términos, sobrevivirán a la terminación de la participación del Partner en la comunidad, cualquiera que sea la causa de dicha terminación.

Encabezados.

Las Partes convienen que la utilización de los encabezados en cada una de las secciones contenidas en los presentes Términos tienen el único propósito de facilitar la lectura del mismo, por lo que no deberán ser considerados para la interpretación de los mismos.

Acuerdo Total.

Los presentes Términos, junto con el Aviso de Privacidad de Norte Capital, constituyen el acuerdo total entre Norte Capital y el Partner respecto del uso de la Plataforma, y dejan sin efecto cualquier comunicación y/o acuerdo verbal y/o escrito sostenido previamente entre Norte Capital y el Partner sobre dicha materia, sin perjuicio del Contrato de Servicios y demás acuerdos específicos que, en su caso, se celebren por separado entre las partes.

Jurisdicción y Leyes Aplicables.

Los Partners aceptan que los presentes Términos están regidos, y deberán interpretarse de conformidad a la legislación federal aplicable en México y las leyes correspondientes del Estado de Nuevo León, México y sus reglamentos correlativos vigentes.

Para la solución de cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento y/o ejecución de lo convenido en los presentes Términos, Norte Capital y los Partners se someten expresamente y de común acuerdo a la jurisdicción de los juzgados civiles con residencia en la ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo León, México y a las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales vigentes en dicha entidad, renunciando a cualquier otro fuero que por razones de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles.